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股票代码:600763 SH
澳门新蒲京欢迎您官网关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的补充公告
2015-11-30 16:16:00

证券简称:澳门新蒲京平台           证券代码:600763          编号:临2015-084

 

澳门新蒲京欢迎您官网

关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的补充公告

 

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

    澳门新蒲京欢迎您官网(以下简称“公司”)于2015年11月27日公告披露了《澳门新蒲京欢迎您官网发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)及《澳门新蒲京欢迎您官网发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》(以下简称“预案摘要”)。现公司对下述章节内容进行了补充:

1、重组预案中《重大风险提示》第三条(即“盈利预测不能实现的风险”);

2、重组预案第八节《本次交易涉及的审批程序及相关风险》第三条第(四)款(即“盈利预测不能实现的风险”);

3、重组预案第二节《本次交易的具体方案》第二条第(九)款(即“业绩承诺及补偿安排”);

4、预案摘要中《重大风险提示》第三条(即“盈利预测不能实现的风险”)

具体补充情况如下:

一、上述第1、2、4章节的原内容如下:

    根据爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及赵敏等39位有限合伙人与上市公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中业绩承诺及利润补偿条款规定,利润补偿承诺人承诺海骏科技2016年至2020年(以下简称“业绩承诺期”)各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润(以下简称“承诺扣非净利润”)以《评估报告》确定的当年度预测净利润金额为准;业绩承诺期内各年度,海骏科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“实际净利润”)低于截至当期期末累计承诺净利润的,则利润补偿承诺人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。同时,宝群实业还将对利润补偿承诺人承担应补偿的股份后未能覆盖本次交易作价的部分承担补偿责任。

    该盈利预测基于一定的假设,假设海骏科技的业务都能顺利开展,制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。尽管本次交易对方补偿承诺人和宝群实业已经承诺在海骏科技业绩不能完成时承担完全的补偿责任,但若宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化从而导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异,可能对盈利预测的实现造成重大影响。提示投资者注意标的公司盈利预测不能实现的风险。

二、上述第1、2、4章节补充后的内容如下:

    根据爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及赵敏等39位有限合伙人与上市公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中业绩承诺及利润补偿条款规定,利润补偿义务人承诺海骏科技2016年至2020年(以下简称“业绩承诺期”)各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润(以下简称“承诺扣非净利润”)以《评估报告》确定的当年度预测净利润金额为准;业绩承诺期内各年度,海骏科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“实际净利润”)低于截至当期期末累计承诺净利润的,则利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。同时,宝群实业还将对利润补偿义务人承担应补偿的股份后未能覆盖本次交易作价的部分承担补偿责任。根据预估值情况,利润补偿义务人承诺海骏科技在业绩承诺期内承诺扣非净利润总数约为10.82亿元,2016年至2020年承诺扣非净利润预计分别约为-596万元、7,751万元、18,781万元、34,449万元、47,783万元,具体承诺业绩以《评估报告》确定的各年度预测净利润金额为准。

    该盈利预测基于一定的假设,假设海骏科技的业务都能顺利开展,制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。尽管本次交易利润补偿义务人和宝群实业已经承诺在海骏科技业绩不能完成时承担完全的补偿责任,但若宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化从而导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异,可能对盈利预测的实现造成重大影响。提示投资者注意标的公司盈利预测不能实现的风险。

三、上述第3章节的原内容如下:

根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》,本次交易利润补偿义务人及补偿方式如下:

1、海骏科技股东爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资作为海骏科技利润补偿义务人及相应的补偿方式如下:

海骏科技利润补偿义务人承诺,海骏科技2016年至2020年(以下简称“承诺期”)各年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“承诺净利润”)以《评估报告》确定的当年度预测净利润金额为准;承诺期内各年度,海骏科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“实际净利润”)低于截至当期期末累计承诺净利润的,则海骏科技利润补偿义务人将按照以下规则进行股份补偿:

经上市公司聘用的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》,并依照下述公式计算出应补偿股份数后,海骏科技利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。

A 各年度补偿计算方式为:海骏科技利润补偿义务人应补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)×95.6698%÷(承诺期内各年度承诺净利润数总和×95.6698%)×海骏科技最大应补偿股份数-已补偿股份数量

B 海骏科技最大应补偿股份数=标的股份-存济基金所得标的股份数-陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人从本次交易中获得的标的股份

C.海骏科技利润补偿义务人最大应补偿总股份数=海骏科技利润补偿义务人通过上市公司发行股份购买海骏科技95.6698%股权交易获得的上市公司股份总数

D 若实际应股份补偿数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

如果根据上述公式计算得出的海骏科技利润补偿义务人承诺期内各年度应补偿股份数累计额大于海骏科技利润补偿义务人最大应补偿总股份数,海骏科技利润补偿义务人的补偿义务以海骏科技利润补偿义务人最大应补偿总股份数为限。海骏科技利润补偿义务人承担应补偿的股份后,剩余未补偿的股份由宝群实业以其持有的上市公司流通股承担补偿责任。全部补偿股份数以最大应补偿股份数为限。

承诺期累计实际净利润大于累计承诺净利润的,上市公司承诺将累计实际净利润超出累计承诺净利润的部分的50%的95.6698%用作对海骏科技利润补偿义务人的奖励。

2、陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人作为嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人及相应的补偿方式如下:

根据《发行股份购买资产协议》,嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人承诺,海骏科技2016年至2020年(以下简称“承诺期”)各年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“承诺净利润”)以《评估报告》确定的当年度预测净利润金额为准;承诺期内各年度,海骏科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“实际净利润”)低于截至当期期末累计承诺净利润的,则嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人将按照以下规则进行股份补偿:

经上市公司聘用的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》,并依照下述公式计算出应补偿股份数后,嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。

A 各年度补偿计算方式为:嬴湖创造、嬴湖共享应补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润数总和×嬴湖创造、嬴湖共享最大应补偿股份数-已补偿股份数量

B 嬴湖创造、嬴湖共享最大应补偿股份数=陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人从本次交易中获得的标的股份

C 若实际应股份补偿数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人的补偿义务以嬴湖创造、嬴湖共享最大应补偿总股份数为限。

海骏科技承诺期累计实际净利润大于累计承诺净利润的,上市公司承诺将累计实际净利润超出累计承诺净利润的部分的50%的4.33%用作对嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人的奖励。

3、补偿程序

爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人应承担补偿义务的,上市公司应在2016年至2020年相应年度年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经上市公司股东大会审议通过,由上市公司以人民币1元总价回购利润补偿义务人当年应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量调整为:按上述公式计算的应补偿总股份数×(1+送股或转增比例)。

四、上述第3章节补充后的内容如下:

根据预估值情况,利润补偿义务人承诺海骏科技在业绩承诺期内承诺扣非净利润总数约为10.82亿元,2016年至2020年承诺扣非净利润预计分别约为-596万元、7,751万元、18,781万元、34,449万元、47,783万元,具体业绩承诺以《评估报告》确定的各年度预测净利润金额为准。根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》,本次交易利润补偿义务人及补偿方式如下:

1、海骏科技股东爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资作为海骏科技利润补偿义务人及相应的补偿方式如下:

海骏科技利润补偿义务人承诺,海骏科技2016年至2020年(以下简称“承诺期”)各年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“承诺净利润”)以《评估报告》确定的当年度预测净利润金额为准;承诺期内各年度,海骏科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“实际净利润”)低于截至当期期末累计承诺净利润的,则海骏科技利润补偿义务人将按照以下规则进行股份补偿:

经上市公司聘用的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》,并依照下述公式计算出应补偿股份数后,海骏科技利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。

A 各年度补偿计算方式为:海骏科技利润补偿义务人应补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)×95.6698%÷(承诺期内各年度承诺净利润数总和×95.6698%)×海骏科技最大应补偿股份数-已补偿股份数量

B 海骏科技最大应补偿股份数=标的股份-存济基金所得标的股份数-陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人从本次交易中获得的标的股份

C.海骏科技利润补偿义务人最大应补偿总股份数=海骏科技利润补偿义务人通过上市公司发行股份购买海骏科技95.6698%股权交易获得的上市公司股份总数

D 若实际应股份补偿数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

如果根据上述公式计算得出的海骏科技利润补偿义务人承诺期内各年度应补偿股份数累计额大于海骏科技利润补偿义务人最大应补偿总股份数,海骏科技利润补偿义务人的补偿义务以海骏科技利润补偿义务人最大应补偿总股份数为限。海骏科技利润补偿义务人承担应补偿的股份后,剩余未补偿的股份由宝群实业以其持有的上市公司流通股承担补偿责任。全部补偿股份数以最大应补偿股份数为限。

承诺期累计实际净利润大于累计承诺净利润的,上市公司承诺将累计实际净利润超出累计承诺净利润的部分的50%的95.6698%用作对海骏科技利润补偿义务人的奖励。

2、陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人作为嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人及相应的补偿方式如下:

根据《发行股份购买资产协议》,嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人承诺,海骏科技2016年至2020年(以下简称“承诺期”)各年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“承诺净利润”)以《评估报告》确定的当年度预测净利润金额为准;承诺期内各年度,海骏科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“实际净利润”)低于截至当期期末累计承诺净利润的,则嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人将按照以下规则进行股份补偿:

经上市公司聘用的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》,并依照下述公式计算出应补偿股份数后,嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。

A 各年度补偿计算方式为:嬴湖创造、嬴湖共享应补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润数总和×嬴湖创造、嬴湖共享最大应补偿股份数-已补偿股份数量

B 嬴湖创造、嬴湖共享最大应补偿股份数=陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人从本次交易中获得的标的股份

C 若实际应股份补偿数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人的补偿义务以嬴湖创造、嬴湖共享最大应补偿总股份数为限。

海骏科技承诺期累计实际净利润大于累计承诺净利润的,上市公司承诺将累计实际净利润超出累计承诺净利润的部分的50%的4.33%用作对嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人的奖励。

3、补偿程序

爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人应承担补偿义务的,上市公司应在2016年至2020年相应年度年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经上市公司股东大会审议通过,由上市公司以人民币1元总价回购利润补偿义务人当年应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量调整为:按上述公式计算的应补偿总股份数×(1+送股或转增比例)。

以上补充内容,详见《澳门新蒲京欢迎您官网发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(修订版)及《澳门新蒲京欢迎您官网发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》(修订版)。

特此公告。

 

                                   澳门新蒲京欢迎您官网董事会

                                         二〇一五年十一月二十七日

 

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