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股票代码:600763 SH
澳门新蒲京欢迎您官网第七届监事会第六次会议决议公告
2015-11-30 16:11:16

证券代码:600763           证券简称:澳门新蒲京平台         编号:临2015-080 

 

澳门新蒲京欢迎您官网

第七届监事会第六次会议决议公告

 

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

    澳门新蒲京欢迎您官网(以下简称“公司”)第七届监事会第六次会议于2015年11月26日以现场表决方式召开,本次会议议案以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席3人,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过以下议案:

 

一、审议通过《澳门新蒲京欢迎您官网关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。本议案尚需提请公司股东大会审议。

    同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

 

二、审议通过《澳门新蒲京欢迎您官网关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

    本次监事会逐项审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案,该议案尚须提交公司股东大会逐项表决,相关内容及表决情况如下:

    本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金。

(一)发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

(二)发行方式及发行对象

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象包括杭州海骏科技有限公司(以下简称“海骏科技”)股东杭州爱铂控股有限公司(以下简称“爱铂控股”)、浙江存济医疗教育基金会(以下简称“存济基金”)、万剑钢、杭州海骏投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“海骏投资”)、杭州一牙投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“一牙投资”)、张奥星、孙章康、胡爱、温磊、蒋锡才、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航、杭州朗恩投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“朗恩投资”)、海宁三仁润豪股份投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“三仁润豪”),陈联等38位杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嬴湖创造”)的有限合伙人,赵敏等39位杭州嬴湖共享合伙企业(有限合伙)(以下简称“嬴湖共享”)的有限合伙人。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

(三)定价依据和发行价格

1发行股份购买资产的定价原则及发行价格

1)定价原则

根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易各方友好协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。

2)发行价格

本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%60.73/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

2募集配套资金股票定价原则及发行价格

本次募集配套资金采取询价的方式发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%,即不低于81.94/股。

在定价基准日至股份发行日期间,公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

(四)股票发行价格调整方案

1、定价依据和发行价格

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整:

A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2015522日)的收盘点数(即4,657.6点)跌幅超过10%;或

B、中证全指医疗保健设备与服务指数(H30178)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2015522日)的收盘点数(即22,615.39点)跌幅超过10%

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后,发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会会议,对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调价基准日为该次董事会决议公告日,调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

(五)发行数量

本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

以标的资产的预估值测算,本次交易上市公司拟共支付交易总对价 505,115.29万元,发行上市公司股份的价格为60.73/股,拟共计发行83,173,931股。

若在定价基准日至发行日期间,当触及价格调整安排条件,以及公司发生派发红利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为,上述发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议通过,发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金不超过55,000万元,本次发行股份募集配套资金的股票数量不超过6,712,228股,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股或配股等除息、除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

 

(六)本次发行股份的锁定期

1、爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及赵敏等39位有限合伙人承诺:

爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及赵敏等39位有限合伙人以其通过本次发行购买资产而获得的标的股份,在该等股份发行完成之日起36个月届满之日或其利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不转让。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其因本次发行股份购买资产而获得的股份而持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、张奥星、孙章康、朗恩投资、胡爱、温磊、蒋锡才、三仁润豪、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航承诺:

张奥星、孙章康、朗恩投资、胡爱、温磊、蒋锡才、三仁润豪、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航如在取得标的股份时持续持有海骏科技股份的时间不足12个月的,则其通过本次发行股份购买资产而获得的标的股份自上市公司发行股份结束之日起锁定36个月;如在取得甲方本次发行的标的股份时,其持续持有海骏科技股份的时间超过12个月,则其通过本次发行股份购买资产而获得的标的股份自上市公司发行股份结束之日起锁定12个月。

3、配套融资部分的股份锁定

本次交易中采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票,本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易发行的股份若因澳门新蒲京平台送红股、转增股本等原因而增加,则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

(七)上市地点

本次发行的股份均在上海证券交易所上市。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

(八)配套融资募集资金用途

澳门新蒲京平台拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过55,000万元,不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金将投向以下项目:

序号

 

项目总投资

(万元)

拟投入募集资金

(万元)

1

医院信息管理系统及医疗数据云服务平台

50,000

50,000

2

中介机构费用与补充流动资金

5,000

5,000

  计:

55,000

55,000

 

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

(九)业绩承诺及补偿安排

根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》,本次交易利润补偿义务人及补偿方式如下:

1、海骏科技股东爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资作为海骏科技利润补偿义务人及相应的补偿方式如下:

海骏科技利润补偿义务人承诺,海骏科技2016年至2020年(以下简称“承诺期”)各年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“承诺净利润”)以《评估报告》确定的当年度预测净利润金额为准;承诺期内各年度,海骏科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“实际净利润”)低于截至当期期末累计承诺净利润的,则海骏科技利润补偿义务人将按照以下规则进行股份补偿:

经上市公司聘用的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》,并依照下述公式计算出累计应补偿股份数后,海骏科技利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。

A 各年度补偿计算方式为:应补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)×95.6698%÷(承诺期内各年度承诺净利润数总和×95.6698%)×最大应补偿股份数-已补偿股份数量

B 海骏科技最大应补偿股份数=标的股份-存济基金所得标的股份数-陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人从本次交易中获得的标的股份

C.海骏科技利润补偿义务人最大应补偿总股份数=海骏科技利润补偿义务人通过上市公司发行股份购买海骏科技95.6698%股权交易获得的上市公司股份总数

D 若实际应股份补偿数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

如果根据上述公式计算得出的海骏科技利润补偿义务人承诺期内各年度应补偿股份数累计额大于海骏科技利润补偿义务人最大应补偿总股份数,海骏科技利润补偿义务人的补偿义务以海骏科技利润补偿义务人最大应补偿总股份数为限。海骏科技利润补偿义务人承担应补偿的股份后,剩余未补偿的股份由宝群实业以其持有的上市公司流通股承担补偿责任。全部补偿股份数以最大应补偿股份数为限。

如果上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量调整为:按上述公式计算的应补偿总股份数×(1+送股或转增比例)。

承诺期累计实际净利润大于累计承诺净利润的,上市公司承诺将累计实际净利润超出累计承诺净利润的部分的50%95.6698%用作对海骏科技利润补偿义务人的奖励。

2、陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人作为嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人及相应的补偿方式如下:

根据《发行股份购买资产协议》,嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人承诺,海骏科技2016年至2020年(以下简称“承诺期”)各年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“承诺净利润”)以《评估报告》确定的当年度预测净利润金额为准;承诺期内各年度,海骏科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“实际净利润”)低于截至当期期末累计承诺净利润的,则嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人将按照以下规则进行股份补偿:

经上市公司聘用的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》,并依照下述公式计算出应补偿股份数后,嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。

A 各年度补偿计算方式为:嬴湖创造、嬴湖共享应补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润数总和×嬴湖创造、嬴湖共享最大应补偿股份数-已补偿股份数量

B 嬴湖创造、嬴湖共享最大应补偿股份数=陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人从本次交易中获得的标的股份

C 若实际应股份补偿数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人的补偿义务以嬴湖创造、嬴湖共享最大应补偿总股份数为限。

海骏科技承诺期累计实际净利润大于累计承诺净利润的,上市公司承诺将累计实际净利润超出累计承诺净利润的部分的50%4.33%用作对嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人的奖励。

3、补偿程序

爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人应承担补偿义务的,上市公司应在2016年至2020年相应年度年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经上市公司股东大会审议通过,由上市公司以人民币1元总价回购利润补偿义务人当年应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量调整为:按上述公式计算的应补偿总股份数×(1+送股或转增比例)。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

(十)标的资产过渡期间损益安排

标的资产交割后,上市公司可适时提出对标的资产进行审计,确定审计评估基准日至交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成。 标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有,亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

 

三、审议通过《<关于本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案>的议案》

为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,拟引入发行价格调整方案如下

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整:

A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2015522日)的收盘点数(即4,657.6点)跌幅超过10%;或

B、中证全指医疗保健设备与服务指数(H30178)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2015522日)的收盘点数(即22,615.39点)跌幅超过10%

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后,发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会会议,对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调价基准日为该次董事会决议公告日,调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%

本议案尚需提请公司股东大会审议。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

 

四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》

本次交易中上市公司拟购买海骏科技95.67%股权、嬴湖创造90%财产份额和嬴湖共享90%财产份额。

根据海骏科技、嬴湖创造、嬴湖共享2014年度的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

项目

海骏科技

嬴湖创造

嬴湖共享

合计

交易金额

澳门新蒲京平台

财务指标占比(%

资产总额

9,685.31

598.79

598.79

10,882.89

      505,115.29

 

79,314.94

636.85

资产净额

5,695.34

598.79

598.79

6,892.92

62,960.29

802.28

营业收入

20.08

0.00

0.00

20.08

58,379.03

865.23

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于上市公司的净资产的比例达到50%以上,且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

本次交易中,发行股份购买资产的交易对方中,爱铂控股系上市公司的实际控制人吕建明先生控制的公司,存济基金系由吕建明先生和闽信房产(吕建明先生为该公司实际控制人)出资设立,万剑钢先生为海骏科技总经理、黄浴华为上市公司副总经理兼董事会秘书、王毅为上市公司副总经理兼财务总监、赵敏为上市公司证券事务代表。根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定,本次交易构成关联交易。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

 

五、审议通过《关于<澳门新蒲京欢迎您官网发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜,制作了《澳门新蒲京欢迎您官网发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,具体内容详见公司信息披露媒体上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),本议案尚需提请公司股东大会审议。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

 

六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

公司拟与爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、张奥星、孙章康、胡爱、温磊、蒋锡才、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航、朗恩投资、三仁润豪,陈联等38位嬴湖创造有限合伙人,赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人签署《发行股份购买资产协议》,对本次购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。本议案尚需提请公司股东大会审议。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

 

七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司监事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规及《公司章程》的规定;本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本议案尚需提请公司股东大会审议。

同意:3票;弃权:0票;反对:0票。

 

八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:

1、公司本次发行股份购买资产拟收购的目标公司已取得与其业务相关

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