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股票代码:600763 SH
澳门新蒲京欢迎您官网关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的进一步说明的补充公告
2015-07-30 09:22:51

                 证券代码:600763          证券简称:澳门新蒲京平台          编号:临2015-037

 

澳门新蒲京欢迎您官网

关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服

务有限公司股权暨关联交易的进一步说明

的补充公告

 

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

    澳门新蒲京欢迎您官网(以下简称“公司”)分别于2015年7月24日及2015年7月28日披露了《澳门新蒲京欢迎您官网关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的公告》及该公告的补充公告(内容详见公司指定信息披露媒体上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn分别于2015年7月24日、2015年7月28日刊登的公司2015-033号、2015-034号公告)。根据上海证券交易所对该关联交易的审核意见,本公司对该交易进一步说明如下:

    一、本次关联交易所涉物业价值评估公允性分析

    浙江通策健康管理服务有限公司(以下简称“通策健康”)成立于2012年9月4日,初始注册资本6,000万元,成立时股东和出资情况如下:杭州口腔医院有限公司出资2,400万元(占注册资本的40%),杭州通策旅游投资有限公司出资2,400万元(占注册资本的40%),自然人鲍正梁先生出资1,200万元(占注册资本的20%)。2013年7月,杭州通策旅游投资有限公司更名为杭州爱铂控股有限公司(以下简称“爱铂控股”)。

    通策健康成立的目的主要是用于整体购买杭州市平海路一号方正证券大厦(以下简称“该物业”),由于公司发展的战略性要求,公司希望将该物业作为杭州口腔医院总院建设,摆脱因为杭州口腔医院场地限制的瓶颈制约。该物业为综合办公用楼,建筑面积合计33,076.08平方米,坐落于杭州市上城区平海路一号,位于杭州市商业、经济、文化核心要地,紧邻城中商业繁华要道,地理位置优越,距离西湖约1公里,至杭州城站火车站约2公里,至武林广场约2.5公里。

    2012年9月19日,在通策健康的三位股东的共同努力下,通策健康最终以4.2亿元受让取得该物业的所有权,该受让价格低于当时类似物业的市场均价。

    鉴于该物业为综合办公用楼且地理位置优越,自取得所有权至今已有三年时间,根据杭州房地产市场形势,特别是毗邻西湖的黄金物业稀缺,该物业产生了一定幅度的增值。

    根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015](341)号评估报告,评估公司通过选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物(分别为广利大厦、嘉德广场、平海旺角,详细内容请见公司于2015年7月28日在上海证券交易所网站披露的《浙江通策健康管理服务有限公司评估说明》),在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格的基础上,以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化,然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正,从而确定待估房地产评估价值,最终评估该房地产增值129,512,708.28元,增值率为29.52%。

    二、本次关联交易所涉股权交易价格公允性分析

    基于受让方正证券大厦时间紧急,为了顺利完成交易,根据上市公司的系列法律法规,并结合本次交易中三方股东所起的关键作用,通策健康的股权结构最终设定为爱铂控股出资2,400万元人民币占40%,鲍正梁出资1,200万元人民币占20%,杭州口腔医院出资2,400万元人民币占40%,通策健康注册资本6,000万元人民币。

    公司设立后,各股东按照股权比例各自出资,后续资金通策健康通过银行贷款2.1亿元人民币;加上杭州口腔医院以第三方(金融机构)委托贷款的方式向通策健康发放不超过人民币1.73亿元借款(实际发生人民币1.7亿元),其中银行贷款2.1亿元系由杭州口腔医院提供信用担保,1.7亿元的委贷由杭州口腔医院向通策健康收取利息。通策健康为保证正常运营,通策健康于2014年1月与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行签署《固定资产支持融资借款合同》,新增银行贷款1亿元人民币,合同项下借款共计人民币3.1亿元,截止2015年6月30日,实际发生3.068亿元。

    通策健康取得方正证券大厦之后,以2.7元/平方米的租金租赁给杭州口腔医院。杭州口腔医院现已将其口腔医院总部建设在该大厦,正常开业,经过半年多的过渡,现营收稳定,日渐成熟,有动力亦有能力将该大厦产权全部收回自有经营。

    基于杭州口腔医院收回大厦的全部产权的要求,由杭州口腔医院委托了具备证券从业资格的专业评估机构坤元资产评估有限公司对股权价值进行了评估。

    由于通策健康除了持有大厦产权以外没有其他业务,因此,评估报告评估出大厦价值以后,以净资产为依据,确定通策健康股权评估价值为125,350,099.21元。

    根据通策健康的股权架构,杭州口腔医院所持40%通策健康股权的评估价值为5000万元,爱铂控股所持40%通策健康股权的评估价值为5000万元,鲍正梁先生所持20%通策健康股权的评估价值为2500万元,杭州口腔医院所持40%通策健康股权的评估价值为5000万元。

    经本次关联交易各方商定,本次交易根据坤元评报[2015 ](341)号评估报告以净资产为依据所确定的通策健康股权评估价值为交易对价,即爱铂控股所持40%通策健康股权的交易对价为5000万元,鲍正梁先生所持20%通策健康股权的交易对价为2500万元,杭州口腔医院所持40%通策健康股权亦获得了相应的溢价。

    公司认为,相关评估结论是在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研、案例比较分析基础上作出的一种专业判断,方正证券大厦受让价格明显低于市场均价,在持有该物业三年时间,参照周边同类物业,增值率为29.52%,该物业评估价值合理公允。鉴于通策健康只持有方正证券大厦别无其他业务,股权价值根据公司净资产评估得出,通策健康三个股东的股权价值均得到了相应溢价。该大厦资金来源中委贷资金虽由杭州口腔医院提供,但其也相应得到了高于银行贷款的利息,与付给通策健康的租金互相抵消,大大减少了上市公司的业绩压力。

    因此公司认为评估结论及依据评估结论所确定的股权交易对价是合理、公允的。

    三、本次关联交易对公司业绩的影响及风险的进一步说明

    1、本公司主业为医疗服务业,辖内所属口腔医院的日常诊疗收入大部分为现金收费,仅有少部分符合医保结算政策的诊疗收入,根据医保结算周期进行结算收款,现金回笼期基本为45天。由于医疗行业的特殊性,患者无赊帐现象发生,故公司现金流回笼及时且现金充沛。根据本公司2015年中报显示,截至2015年6月30日,公司经营活动产生的现金流量净额为5653万元,公司帐面可支配现金总额为28623万元,随着今年第三、四季度公司所辖口腔医院各项业务全面进入旺季诊疗期间,预计下半年经营活动产生的现金流将远远高于上半年。且由于本次收购及吸收合并完成后,上市公司将减少由于杭口与通策健康的租赁、委贷、融资业务所导致的年净现金流支出400万元。故本次支付股权转让对价不会对公司现金流造成重大影响,反而减少了未来因关联交易所产生的持续性现金流的净支出。

    2、本次收购及吸收合并后,因标的公司物业产权将全部归属于杭口,故未来将全额承担该物业的年折旧费为1300万元。

    3、本次收购及吸收合并后,原工行贷款将由杭口承继,故未来将全额承担年贷款利息为1900万元。若择期归还,则无影响。公司主业发展迅速,营收规模逐年保持较大幅度增长,现金流充沛,本次交易主要解决了公司最重要的子公司杭州口腔医院的经营场地问题,且自有物业在三年内免征房产税和土城镇土地使用税,对杭州口腔医院长期持续稳定发展意义重大,公司将利用现有及未来的可支配自有资金或通过其他资金来源合理安排工行贷款的支付。

    4、本次交易后,平海路一号物业将归属上市公司,将作为公司自用房产,房价变动不会对公司业绩造成影响。

    5、本次关联交易实施前,杭州口腔医院因租赁平海路一号物业所产生的租赁费用为3,260万元,年委贷利息收入为931万元,按权益法确认对通策健康的投资收益为-612万元,上述业务影响公司税前利润为-2,942万元,影响税后净利-2359万元,对公司每股收益全年影响为-0.15元/股。本次关联交易实施后,杭州口腔医院拟对通策健康进行收购及吸收合并,相关租赁、委贷等关联交易不复存在,杭州口腔医院对通策健康公司委贷利息收入亦将因为关联交易的终止而取消。同时,杭州口腔医院将拥有平海路一号物业的所有权(自有物业三年内免征房产税和城镇土地使用税),并按借款期限及产权年限全年承担购买物业的借款利息1,925万元及计提年折旧费用1300万元,本交易将影响税前利润为-3,225万元,影响税后利润为-2419万元,全年对公司每股收益影响仍为-0.15元/股。因此,本次关联交易并不会对公司业绩产生额外影响。此外,本次关联交易实施后,杭州口腔医院拟在条件具备的情况下,归还通策健康因购买物业所涉的银行贷款,归还贷款后,杭州口腔医院仅需按物业产权年限计提全部折旧,即每年计提折旧费用1300万元,影响年税前利润为-1300万元,影响年税后利润为-975万元,全年对公司每股收益影响为-0.06元/股。在择期归还贷款后,本次关联交易将增厚公司每股收益0.09元/股。

    本次关联交易对公司未来发展的影响分析,本次关联交易收购通策健康全部股权,获得平海路一号物业的所有权,能够减少上市公司与关联方的因租赁及委贷等产生的一系列关联交易。从杭州口腔医院管理运营方面考虑,拥有平海路一号物业所有权,符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位,能够提升医院经营能力及经营档次,保证医院长期健康稳定发展,为客户提供更好的口腔医疗服务。此外,从税收政策上考虑,杭州口腔医院自身拥有物业产权,使公司在税收政策上,特别是房产税、城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策。

    公司独立董事、审计委员会及监事会均对本次关联交易发表了意见,认为本次关联交易的评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的;认同公司财务部门就本次关联交易对公司业绩的影响及风险的分析。(相关内容请参见公司发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《澳门新蒲京欢迎您官网独立董事对关联交易进一步说明的独立意见》、《澳门新蒲京欢迎您官网董事会审计委员会对关联交易进一步说明的审核意见》及《澳门新蒲京欢迎您官网监事会对关联交易进一步说明的审核意见》)

 

    特此公告。

 

澳门新蒲京欢迎您官网董事会

二〇一五年七月二十九日

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